时至年底，保壳有些上市公司开始活络起来。新花雪莱日前ST雪莱（002076.SZ）就收到了来自关联方的样元免费赠送资产。这引起了独董和监管层的收关疑惑，监管层也怀疑公司存在利用高估值资产捐赠规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的联资可能。

收到关注函的产被ST雪莱，第一时间取消了股东大会。质疑终止或者是规避心虚，11月26日晚间，退市公司直接选择了终止这场赠与。风险

0元获赠

日前，警示急急交易ST雪莱披露称，忙忙公司关联方佛山大木投资控股有限公司（下称“大木控股）拟将其持有的保壳天津捷盛东辉保鲜科技有限公司（下称”捷盛东辉“）22%股权无偿赠与公司，公司受赠时实际支付的新花雪莱对价为0元。目前，样元该关联交易已经公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，关联董事回避表决，同时由独立董事发表事前认可意见、独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

据悉，大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有100%股权的公司，大木控股属于公司关联方，自然此次受赠资产行为构成关联交易。

资料显示，捷盛东辉成立于2011年7月1日，根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津捷盛东辉保鲜科技有限公司审计报告》，截至2020年12月31日，捷盛东辉总资产为2.3亿元，总负债为2.39亿元，归母净资产为-890万元；截至2021年8月31日，捷盛东辉总资产为1.88亿元，总负债为1.76亿元，归母净资产为1189.52万元；2020年度实现营业收入5730.25万元，归母净利润为-690.1万元；2021年1-8月实现营业收入1.26亿元，归母净利润为2079.52万元。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东雪莱特光电科技股份有公司拟接受股权赠与所涉及的天津捷盛东辉保鲜科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，捷盛东辉在评估基准日2021年8月31日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为1745.84万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为7.97亿元，增值7.8亿元。

关联方“绑定”了转让款

一番操作下，虽然上市公司一分钱没花，但异议也是有的。

就在第五届董事会第六十一次会议上，针对该交易，独立董事苗应投出了弃权票。该独董认为“股权赠与的商业逻辑不清晰。天津捷盛东辉保鲜科技有限公司主业与本公司紫外线消毒灯主业关联度不高，没有明显的协同效应。佛山大木投资控股有限公司须在24个月内，向转让方支付股权转让款人民币1.716亿元，本人不能确定其支付能力以及在无法支付款项的情况下，对本公司的影响。”

原来，虽然上市公司方面不用花钱，但关联方大木控股却需要在2年里向转让方支付转让款。

监管层的质疑接踵而至。深交所上市公司管理二部表示，针对独董的透露，需要公司说明受赠资产是否与公司现有业务存在协同效应，大木控股是否有支付上述转让款的能力。实际上截至2021年11月17日，柴国生及其一致行动人合计持有上市公司1.33亿股，且全部处于司法冻结状态，其持有股份近期多次因质押事项被券商进行违约处置，柴国生本人也因违反财产报告制度、有能力履行而拒不履行法律文书生效义务等被法院认定为失信被执行人。

另外，ST雪莱也需要说明如果大木控股未能按期支付股权转让款项是否会对ST雪莱造成影响。据悉，大木控股系通过受让天津市捷盛科技有限公司的部分股权而获得受赠资产继而赠与ST雪莱的。

目前公司净资产为负值

再看捷盛东辉，截至2021年8月末，该公司的净资产为1189.52万元，其2019年、2020年、2021年前8月的营业收入分别为3290.96万元、5730.24万元、1.26亿元，净利润分别为-539.53万元、-690.1万元、2079.52万元，在2021年前8个月里，营业收入和净利润都发生了质的飞跃，这其中的原因和合理性成疑。

另外，前面提到，资产采用股权收益法评估达79719.57万元，即便是用市场法估值也有6.12亿元，增值率分别为4466.26%和3409.62%。

而ST雪莱这边，2021年三季报显示，2021年9月末归属于母公司所有者权益为-3548.15万元，前三季度归属于上市公司股东的净利润为-6093.03万元，且2021年已经连续三个季度亏损。那么，这就有利用高估值资产捐赠规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的可能了。对此，深交所上市公司管理二部也要求公司进行说明，给公司回复的时限设定在12月1日。

原本，ST雪莱计划在12月9日召开股东大会审议该交易，但在收到关注函后，ST雪莱临时又将股东大会取消掉了，只表示后续将择机召开。本以为公司会认认真真进行一番回复。可没想到，ST雪莱直接选择了终止。

据11月26日晚间公告，鉴于赠与事项的安排尚需进一步论证和完善，综合考虑赠与事项对ST雪莱各方面的影响，公司决定终止此次赠与事项。不过公司方面还表示，在终止后，公司仍将积极与捷盛东辉洽谈业务方面的合作，向捷盛东辉提供紫外线消杀产品和相关自动化设备等，以提高公司营业收入。另外公司面对质疑，也表示大木控股与转让方之间的股权交易行为和债权债务关系，与公司无关，不会对公司造成任何的不利影响；同时自己不存在刻意规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。